1、主体资格：分公司不具备企业法人的资格，而子公司有。

2、意志关系不同：分公司受其所隶属的公司直接控制，母公司对子公司的控制要符合一定的条件。

3、两者承担债务的方式：分公司由隶属的公司承担债务，子公司是由其本身全部的财产来承担债务。

分公司：

母公司、子公司和分公司划分，主要依据公司之间的相互关系来确定，这种划分直接影响到对公司的债权、债务的责任人的确定。在我国现行的《公司法》中，尚无母公司的概念，但对分公司及子公司已有原则的规定。《中华人民共和国公司法》第十四条规定，公司可以设立分公司。设立分公司，应当向公司登记机关申请登记，领取营业执照。分公司不具有法人资格，其民事责任由公司承担。公司可以设立子公司，子公司具有法人资格，依法独立承担民事责任。