汉武帝晚年，由于年年用兵，国力枯竭，百姓流离失所，内部矛盾日益激化，还发生了“马何罗三兄弟行刺事件”。

汉武帝家庭内部也是一波三折。陈阿娇被废，卫子夫看似成为胜利者。但汉武帝太长寿了，卫子夫渐渐年老色衰，失去宠爱。后宫嫔妃与前朝大臣们围绕着皇位继承展开了激烈的斗争。

汉武帝晚年一连杀了五个丞相。当他任命卫皇后的姐夫公孙贺当丞相时，吓得公孙贺趴在地上苦苦求饶，死活不肯起来。汉武帝退朝走了，公孙贺哭着回家。路上有人问他哭什么，他说“皇帝让我当丞相”。结果这个公孙贺最后还是被汉武帝杀了。